Badanie statusu beneficial owner: Novum Objaśnień MF z 2025 r.
Wydane 3 lipca 2025 r. Objaśnienia MF dotyczące statusu beneficial owner wprowadzają istotne zmiany w zakresie obowiązków płatnika przy stosowaniu stawek obniżonych i zwolnień. Dokument ten precyzuje standard należytej staranności, różnicując go w zależności od powiązań między stronami oraz wprowadzając domniemanie spełnienia warunku BO w ramach dyrektywy PS.
Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki obniżonej lub zwolnienia wynikającego z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, zgodnie z art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności. Wskazuje się, że ocena zachowania płatnika powinna być dokonana z uwzględnieniem charakteru i skali prowadzonej przez niego działalności gospodarczej, a także powiązań między płatnikiem a otrzymującym należność.
Dotychczas, na podstawie wydanych przez Dyrektora KIS interpretacji indywidualnych, przyjmowało się, że minimalnym standardem weryfikacji statusu beneficial owner jest sięgnięcie do powszechnie dostępnych informacji na temat statusu odbiorcy należności. Źródłem takich informacji mogła być m.in. prasa branżowa, doniesienia mediowe, publikowane doniesienia o lokowaniu przez daną grupę kapitałową spółek zależnych w państwach o korzystnym reżimie prawnym itd. Szczególną uwagę płatników powinny były zaś zwrócić informacje o tworzonych strukturach optymalizacyjnych (zob. interpretacja indywidualna DKIS z dnia 21 czerwca 2019 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.172.2019.1.BG). Za dalej idące działanie nalało uznać wystąpienie do odbiorcy płatności o oświadczenie, że w zakresie zawartej transakcji spełnia on wszystkie warunki wskazane w definicji art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. oraz dokonanie pogłębionych ustaleń na podstawie np. informacji o aktywach bilansowych, posiadaniu własności intelektualnej czy zatrudnianiu pracowników, w celu uprawdopodobnienia dysponowania przez podmiot niezbędnymi zasobami do przeprowadzenia transakcji.
W Objaśnieniach MF z 2025 r. sklaryfikowano natomiast, że w ramach tzw. należytej staranności inne zasady obowiązują dla podmiotów powiązanych i niepowiązanych. W przypadku podmiotów niepowiązanych konieczne jest pozyskanie jedynie certyfikatu rezydencji i oświadczenia o spełnieniu warunku rzeczywistego właściciela. Natomiast w przypadku podmiotów powiązanych konieczna jest również weryfikacja innych dostępnych dokumentów potwierdzających spełnienie każdego elementu definicji rzeczywistego właściciela.
Nową instytucją jest natomiast tzw. domniemanie spełnienia warunku BO na gruncie dyrektywy PS. Skutkiem owego domniemania jest brak konieczności badania warunku BO w odniesieniu do wypłat podziału zysku, które podlegają co najmniej jednokrotnemu opodatkowaniu w granicach UE. O możliwości zastosowania domniemania decydują zasady opodatkowania, które miałyby zastosowanie do hipotetycznych wypłat podziału zysku w łańcuchu płatności dokonywanych przez spółki zależne i dominujące na moment wypłaty płatności z Polski. Co istotne, domniemanie to nie modyfikuje formalnych obowiązków ustawowych ciążących na podatniku takich jak warunek statusu rzeczywistego właściciela i złożenie odpowiedniego oświadczania w przypadku wystąpienia o zwrot podatku na podstawi art. 28b ustawy o CIT.
Choć polski ustawodawca nie określił w jakim momencie powinna zostać zastosowana klauzula beneficial owner organy podatkowe przyjmują, że płatnik nie może zastosować preferencyjnej stawki podatkowej lub wyłączenia, jeśli oświadczenie dot. statusu zostało uzyskane po dokonaniu płatności – w takim bowiem przypadku nie dochował on należytej staranności wymaganej przez przepisy (zob. interpretacja indywidualna DKIS z dnia 19 lipca 2023 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.169.2023.2.OK).
Objaśnienia Ministerstwa Finansów z 2025 r. w sprawie statusu beneficial owner wpisują się w szerszy nurt doprecyzowywania wymogów podatkowych w kontekście międzynarodowym, jednak ich praktyczne zastosowanie nadal wymaga pogłębionej analizy i ostrożności interpretacyjnej. W przypadku wątpliwości co do kwalifikacji odbiorcy należności jako rzeczywistego właściciela, zachęcamy do kontaktu z doświadczonym doradcą podatkowym, który dokona indywidualnej oceny i zadba o dopełnienie wszelkich obowiązków.
Autor: Magdalena Góra, doradca podatkowy
Więcej o stosowaniu tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła dowiesz się z poniższych artykułów:
Status beneficial owner: Nowe Objaśnienia MF 2025
Dzielony substrat majątkowo-osobowy a status beneficial owner: Novum Objaśnień MF z 2025 r.
Look-through approach (LTA) a status beneficial owner: Novum Objaśnień MF z 2025 r.
