Dzielony substrat majątkowo-osobowy a status beneficial owner: Novum Objaśnień MF z 2025 r.
Przy ocenie warunku prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej należy poddać badaniu substrat majątkowo-osobowy podmiotu otrzymującego należność. Dla grup kapitałowych istotnym novum Objaśnieniach MF z dnia 3 lipca 2025 r. jest w tym zakresie jasne wskazanie możliwości korzystania z tzw. dzielonego substratu majątkowo-osobowego. Jak bowiem wskazano, w pewnych okolicznościach nie jest uzasadnione ponoszenie przez spółkę niektórych kosztów środków niezbędnych do gospodarowania uzyskanym przychodem dla własnej korzyści. Fakt udostępniania tych środków innym podmiotom z grupy ze względu na przyjęty model biznesowy nie wyklucza zatem zastosowania preferencji podatkowej i uznania podmiotu za rzeczywistego właściciela analizowanej płatności.
Pierwszym ograniczeniem jest jednak możliwość powoływania się na dzielony substrat majątkowo-osobowy na potrzeby zastosowania preferencji przewidzianej dyrektywą PS lub IR jedynie w odniesieniu do środków udostępnianych przez podmioty będące rezydentem podatkowym jednego z państw członkowskich UE lub EOG. Natomiast w przypadku preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania uzasadnione jest uwzględnienie wyłącznie środków udostępnianych przez podmioty będące rezydentem podatkowym tego samego państwa co spółka, której status rzeczywistego właściciela jest badany. Co ostatecznie może uczynić tę instytucję bezużyteczną dla części grup kapitałowych.
Drugim ograniczeniem jest natomiast wskazanie, że dzielony substrat majątkowo-osobowy jest opcją fakultatywną dedykowaną wyłącznie płatnikom lub podatnikom. Co oznacza, że do jego stosowania nie jest zobowiązany organ podatkowy, który z założenia nie posiada wiedzy co do sposobu funkcjonowania danej grupy kapitałowej. W konsekwencji ustalenie i wykazanie dzielenia substratu majątkowo-osobowego między członkami grupy spoczywa w pełni na wywodzącym korzyść z tej regulacji.
Należy również przypomnieć, że dzielenie substratu majątkowo-osobowego umożliwia spełnienie wyłączenie jednego z elementów przesłanki prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej. Jego skuteczne wykazania nie będzie więc samo w sobie świadczyć o prowadzeniu takowej działalności, a tym bardziej o spełnieniu pozostałych przesłanek składających się na status beneficial owner.
Objaśnienia Ministerstwa Finansów z 2025 r. w sprawie statusu beneficial owner wpisują się w szerszy nurt doprecyzowywania wymogów podatkowych w kontekście międzynarodowym, jednak ich praktyczne zastosowanie nadal wymaga pogłębionej analizy i ostrożności interpretacyjnej. W przypadku wątpliwości co do kwalifikacji odbiorcy należności jako rzeczywistego właściciela, zachęcamy do kontaktu z doświadczonym doradcą podatkowym, który dokona indywidualnej oceny i zadba o dopełnienie wszelkich obowiązków.
Autor: Magdalena Góra, doradca podatkowy
Więcej o stosowaniu tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła dowiesz się z poniższych artykułów:
Status beneficial owner: Nowe Objaśnienia MF 2025
Badanie statusu beneficial owner: Novum Objaśnień MF z 2025 r.
Look-through approach (LTA) a status beneficial owner: Novum Objaśnień MF z 2025 r.
