Konwersja pożyczki na kapitał zakładowy – skutki podatkowe 

Zapłata czy też potrącenie nie są jedynymi sposobami uregulowania długu wynikającego z udzielonej spółce pożyczki. Przekształcenie pożyczki w kapitał zakładowy jest alternatywnym rozwiązaniem, w ramach którego wierzyciel spółki kapitałowej zamiast spłaty należności pieniężnej otrzymuje udziały lub akcje dłużnika. Umożliwia to dokapitalizowanie spółki bez narażania jej płynności finansowej. Zachowanie gwarancyjnej funkcji kapitału zakładowego wymaga jednak by spółka w chwili konwersji nie była niewypłacalna oraz by wartość podwyższonego kapitału zakładowego miała odzwierciedlenie w jej aktywach.  

Podatek dochodowy przy konwersji pożyczki na kapitał zakładowy 

Przekształcenie pożyczki w kapitał zakładowy należy rozpoznawać jako wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci prawa majątkowego – wierzytelności własnych wspólnika (tak m.in. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 15 maja 2018 r., sygn. I SA/Gd 293/18). W konsekwencji spółka dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę odpowiadającą uzyskanej pożyczce, a przelana wierzytelność wygasa, jako że spółka staje się poniekąd własnym wierzycielem.  

Dla wspólnika-pożyczkodawcy wniesienie wierzytelności powoduje powstanie przychodu w postaci nominalnej wartości udziałów (akcji) objętych w zamian za ten wkład niepieniężny. Nie może ona być jednak niższa od jego wartości rynkowej określonej na dzień przelewu wierzytelności. Oczywiście, nie jest możliwe rozpoznanie jako kosztu uzyskania przychodów wartości wierzytelności własnej, ponieważ nie możemy tu mówić o faktycznie poniesionym wydatku na nabycie składników majątku podatnika, mających stanowić przedmiot wkładu. Dochód z tytułu objęcia udziałów (akcji) w drodze konwersji wierzytelności podlega opodatkowaniu stawką 19% zarówno w podatku PIT jak i CIT. 

Spółka-dłużnik natomiast, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT, nie zalicza do przychodów tych otrzymanych na powiększenie kapitału zakładowego. Jeśli nie uzyskuje przychodu nie może również zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwoty pożyczki. Może do nich jednak zaliczyć kwotę faktycznie zapłaconych odsetek dotyczących przekształcanej pożyczki – jeżeli te nie zostały umorzone lub objęte konwersją.  

Neutralność na gruncie podatku dochodowego może zostać wyłączona, gdy strony ustalą wartość konwertowanej wierzytelności poniżej jej wartości nominalnej. W rzeczywistości dojdzie bowiem w tym przypadku do umorzenia części długu. Kwota różnicy między wartością ustaloną a wartością nominalną przekazana rachunkowo na kapitał zapasowy będzie stanowić przysporzenie majątkowe spółki z tytułu nieodpłatnego jej zwolnienia z części długu (zob. interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 24 stycznia 2019 r., 0111-KDIB2-3.4010.391.2018.2.HK). 

VAT i PCC przy konwersji pożyczki na kapitał zakładowy 

Co do zasady podwyższenie kapitału zakładowego będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych niezależnie od sposobu jego dokonania. Podstawą opodatkowania jest wartość podwyższająca kapitał, czyli w omawianym przypadku wartość przekształconej pożyczki wraz z odsetkami.  Zgodnie z art. 9 pkt 11 lit. b ustawy o PCC zwalnia się jednak od podatku zmiany umowy spółki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, pod warunkiem, że zostało ono pokryte z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce kapitałowej przez wspólnika oraz że umowa pożyczki była uprzednio opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych lub podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium państwa członkowskiego innego niż Polska. Jeśli więc udzielona przez wspólnika pożyczka korzystała ze zwolnienia od PCC zastosowanie powyższej preferencji nie będzie możliwe.  

Z drugiej strony, aport wierzytelności pożyczkowej w zamian za udziały spółki nie będzie stanowić czynności podlegającej opodatkowaniu VAT (tak interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 28 października 2020 r., sygn. 0114-KDIP4-3.4012.323.2020.5.MP). Wskazuje się, że przekształcenie pożyczki w kapitał stanowi jedynie wykonanie przez wierzyciela przysługującego mu prawa własności w stosunku do wierzytelności powstałej z innego tytułu. Nie wystąpi więc w tym przypadku ani dostawa towaru, ani też świadczenie usług w rozumieniu przepisów o VAT.   

Skutki podatkowe konwersji pożyczki na kapitał zakładowy – podsumowanie 
 

Regulacje podatkowe dotyczące konwersji pożyczki są rozrzucone w różnych aktach prawnych i nie zawsze jasne, dlatego przed samodzielnym rozliczeniem wszelkich należności podatkowych warto rozważyć skorzystanie z profesjonalnej pomocy. Doradca podatkowy Warszawa pozostaje do Państwa dyspozycji, oferując kompleksowe wsparcie w zakresie prawa podatkowego i rozliczeń. 

Zapraszamy do kontaktu!    

Pytania i odpowiedzi

• Jakie są skutki podatkowe konwersji pożyczki na kapitał zakładowy? 

Dla wspólnika-pożyczkodawcy: powstaje przychód w postaci nominalnej wartości udziałów (akcji) objętych w zamian za wkład niepieniężny⁠.⁠​ Dla spółki-dłużnika: co do zasady neutralne na gruncie CIT. Podlega PCC, ale może znaleźć zastosowanie zwolnienie. Nie podlega VAT.  

• Czy konwersja pożyczki na kapitał zakładowy podlega opodatkowaniu? 

Konwersja pożyczki na kapitał zakładowy podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym oraz w pewnych przypadkach PCC. Nie podlega natomiast VAT. 

• Jakie obowiązki podatkowe wiążą się z konwersją pożyczki na kapitał zakładowy? 

Wspólnik-pożyczkodawca musi rozpoznać przychód i zapłacić podatek dochodowy. Spółka-dłużnik co do zasady nie ma obowiązku podatkowego na gruncie podatku dochodowego, może jednak zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów kwotę faktycznie zapłaconych odsetek, jeśli nie zostały umorzone lub objęte konwersją⁠. 

• Jakie są konsekwencje VAT i PCC przy konwersji pożyczki na kapitał zakładowy? 

Konwersja pożyczki na kapitał zakładowy nie podlega opodatkowaniu VAT⁠, podlega natomiast PCC, ale może znaleźć zastosowanie zwolnienie, jeśli spełnione są określone warunki m.in. wcześniejsze opodatkowanie pożyczki PCC⁠.