MDR w 2025 roku – jakie zmiany czekają podatników?

Choć rok 2025 nie zapowiada rewolucyjnych zmian w systemie podatkowym, nie sposób zignorować planowanych modyfikacji dotyczących raportowania schematów podatkowych (MDR). Nowe podejście do interpretacji przepisów, projekt nowelizacji Ordynacji podatkowej oraz istotne orzeczenia TSUE sprawiają, że część podatników może zostać pozytywnie zaskoczona. Przyjrzyjmy się zatem, jakie konkretnie zmiany w obszarze MDR może przynieść rok 2025.

Ważne interpretacje ogólne MDR

Co do zasady leasing nie jest schematem podatkowym

Na raportowanie MDR w 2025 r. z pewnością będzie miała wpływ interpretacja ogólna Ministra Finansów z 24 grudnia 2024 roku. Interpretację trzeba jednak analizować na kilku płaszczyznach. Jak wprost wynika z jej treści, leasing operacyjny może spełniać przesłanki do uznania go za schemat podatkowy, choć wielu przypadkach umowa tego typu nie będzie podlegała raportowaniu.

Jak wskazało Ministerstwo, leasingodawca nie ma obowiązku zgłaszania schematu podatkowego, o ile przy zachowaniu normalnego poziomu staranności nie jest w stanie poznać motywacji swojego kontrahenta do zawarcia tego typu umowy, a jednocześnie warunki leasingu są typowe.

Jeżeli jednak leasingodawca zaoferował swoją usługę wskazując na korzyści podatkowe, a klient zmienił z tego względu swoje zdanie, lub finansujący wie, że do zawarcia umowy doszło głównie ze względu na korzyści podatkowe, zgłoszenie schematu będzie obowiązkowe. Raportowanie będzie konieczne również wówczas, gdy korzystający (leasingobiorca) będzie dążył do optymalizacji podatkowej umowy, na przykład poprzez ustanowienie niespotykanie wysokiej opłaty wstępnej.

Warto przy tym zaznaczyć, że leasingobiorca zawsze będzie dysponował pełną wiedzą na temat motywacji stojących za zawarciem umowy leasingowej. W efekcie, podatnik musi rozważyć:

• Czy zdecydował się na leasing ze względu na jego walory biznesowe, czy może jednak w celu obniżenia zobowiązań podatkowych;
• Czy wyższe w porównaniu do amortyzacji koszty uzyskania przychodów wynikających z opłat leasingowych były główną przesłanką do zawarcia umowy.

W praktyce zatem, leasingobiorca, który decyduje się na ten rodzaj finansowania ze względów ekonomicznych, również jest zwolniony z obowiązku raportowania. Naszym zdaniem, choć sytuacja jest lepsza niż do tej pory, wciąż nie jest do końca jasne czy raportować leasing czy nie. Należy bowiem zauważyć, że zgodnie z dotychczasowym stanowiskiem MF, korzystający może uznać, że nie ma potrzeby składania informacji MDR-3, nawet jeśli promotor zaraportował schemat. W efekcie, podatnik jest narażony na poważne kary, jeśli umowa leasingu po czasie zostanie jednak uznana za schemat podatkowy.

Prawnicy zwolnieni z obowiązku raportowania

Warto również wspomnieć o pozornie pozytywnej zmianie wprowadzonej przez Ministerstwo Finansów w interpretacji ogólnej z 5 marca 2025 r. Niniejsze pismo, wydane ze względu na uchwalenie wyroków TSUE z grudnia 2022 i lipca 2024 (Odpowiednio sygn. C-694/20 i C-623/22), może wydawać się krokiem w stronę respektowania tajemnicy zawodowej doradców podatkowych, adwokatów i radców prawnych. W praktyce jednak, zmiana polegająca na zdjęciu z prawników obowiązku zgłaszania niestandaryzowanych schematów podatkowych nie wpływa zbytnio na sytuację podatników. Treść interpretacji ogólnej wpłynęła jednak na rządowy projekt ustawy nowelizującej Ordynację podatkową, o czym piszemy w dalszej części niniejszego artykułu.

Co ma się zmienić już wkrótce?

Oprócz zmiany w zakresie interpretacji przepisów, Ministerstwo Finansów wyszło również z propozycją nowelizacji Ordynacji podatkowej. Projekt ministerstwa został opublikowany 28 marca 2025 r. i ma obowiązywać od 1 stycznia 2026 r.

Ustawowe uregulowanie raportowania schematów przez promotorów

Zgodnie z nowymi przepisami, adwokaci, radcy prawni, doradcy podatkowi oraz rzecznicy patentowi zostaną zwolnieni z obowiązku raportowania innych niż standaryzowane MDR w zakresie, w jakim będzie to naruszało ich tajemnicę zawodową. Jednocześnie pojawi się obowiązek poinformowania promotora (klienta) o konieczności złożenia informacji o schematach podatkowych – w praktyce, jest to zatem ustawowe ujęcie nowej wykładni przepisów przyjętej przez TSUE, a w konsekwencji także Ministerstwo Finansów.

Zawężenie katalogu ogólnych cech rozpoznawczych

Kolejnym elementem procesu dostosowywania przepisów krajowych do unijnego porządku prawnego jest usunięcie niektórych ogólnych cech rozpoznawczych MDR. Jako że dyrektywa DAC6 nie wspomina na przykład o sytuacjach w których korzystający zobowiązał się, że w przypadku wdrożenia uzgodnienia będzie współpracował z promotorem udostępniającym uzgodnienie, albo zapłaci mu wynagrodzenie lub odszkodowanie, art. 86a zostanie odpowiednio zmieniony.

Ograniczenie obowiązku raportowania MDR

W projektowanym stanie prawnym, nie będzie już konieczności raportowania uzgodnień krajowych, jeśli te same zdarzenia zostały już zgłoszone w ramach informacji o cenach transferowych lub w ramach imiennej informacji sporządzonej dla nierezydenta na podstawie ustawy o PIT.

Usunięcie instytucji wspomagającego

Zamiast wspomagającego, Ordynacja podatkowa w nowym brzmieniu będzie wspominać o tzw. czynnościach wspomagających, polegających na udzielaniu pomocy, wspieraniu lub udzielaniu porad dotyczących opracowywania, wprowadzania do obrotu, organizowania, udostępniania do wdrożenia lub nadzorowania wdrożenia uzgodnienia. W praktyce, nie jest to jednak zbyt istotna zmiana, bowiem wprowadzany przepis obejmuje w zasadzie wszystkie te przypadki, do których odnosiła się poprzednia regulacja.

Złagodzenie sankcji finansowych

Ustawa nowelizująca obniża maksymalną granicę grzywny za niewywiązanie się z obowiązku zgłaszania schematów podatkowych. Podczas gdy do tej pory wynosiła ona 720 stawek dziennych, od stycznia ma nie przekraczać 240 stawek.

Nowe rozporządzenia Ministra Finansów

Po nowelizacji, Ordynacja podatkowa ma przewidywać możliwość wydawania przez Ministra Finansów rozporządzeń zwalniających podatników z raportowania uzgodnień krajowych (schematów). Sam przepis ma ramowy charakter, jednak można przypuszczać, że zwolnienie może być ograniczone zarówno co do grupy podmiotów nim objętych, jak i co do podatku lub konkretnych cech zdarzenia gospodarczego. Wiadomo jednak, że ewentualna likwidacja zwolnienia nie będzie mogła wstecznie szkodzić podatnikowi.

Z wypowiedzi przedstawicieli Ministerstwa wynika, że planowane jest stopniowe rozszerzanie katalogu schematów wyłączonych spod obowiązku raportowania. Będą to zapewne o najbardziej rozpowszechnione uzgodnienia, które stanowią standardowy element praktyki biznesowej i są dobrze znane organom podatkowym.

Brak interpretacji indywidualnych w sprawach związanych z MDR

Nowa Ordynacja podatkowa uniemożliwia podatnikom ubieganie się o wydanie interpretacji indywidualnych dotyczących przepisów regulujących MDR co nie jest dobrym rozwiązaniem.

Dlaczego raportowanie MDR ulega zmianie?

Wiele na temat motywacji stojących za aktualnymi działaniami Ministerstwa Finansów można dowiedzieć się z wypowiedzi decydentów. Jarosław Neneman, pełniący funkcję wiceministra, zakomunikował, że celem rządu jest ograniczenie napływu raportów o około 70%. To między innymi z tego powodu zdecydowano się na zmianę wykładni przepisów dotyczących umowy leasingu operacyjnego. Już na tym etapie wiadomo, że ilość danych spływających do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej spadła o około 6%. Ograniczanie katalogu schematów podlegających obowiązkowi raportowania jest zatem kolejnym, bardzo logicznym krokiem.

Choć raportowanie schematów podatkowych to nasza specjalność, zespół kancelarii Gawlas & Partnerzy również dostrzega potrzebę wprowadzenia zmian w tym zakresie. W obecnej formie, MDR nie są tak skutecznym rozwiązaniem, jak mogłyby być. Pomimo istnienia wielu obowiązków natury formalnej, raportowanie schematów nie poskutkowało bowiem ograniczeniem skali unikania opodatkowania.

Z naszych obserwacji wynika również, że jedną z przyczyn, dla których zdecydowano się na odejście od rygorystycznej polityki w zakresie monitorowania schematów podatkowych jest brak odpowiedniego przygotowania KAS. Wiele podmiotów wciąż nie wywiązuje się w pełni ze swoich obowiązków w zakresie raportowania, a mimo to, nie są one karane. Ze względu na brak ugruntowanego orzecznictwa w tym zakresie, urzędnicy najprawdopodobniej wolą po prostu skoncentrować się na innych, prostszych naruszeniach przepisów. Przykładem może być coraz częstsze kontrolowanie spółek będących podatnikami estońskiego CIT-u.

Czy zmiany w raportowaniu schematów podatkowych są dobre?

Co do zasady, tak. Trzeba otwarcie przyznać, że na naszych oczach dzieje się w zasadzie powolna ewolucja, zmierzająca do odejścia od raportowania schematów u wielu podatników. Choć obecne zabiegi legislacyjne trudno jest nazwać przełomowymi, po wielu latach dyskusji, nareszcie rozpoczyna się proces uzdrawiania MDR.

Niezależnie od kierunku zmian, dokonując czynności, które mogą zostać uznane za uzgodnienia na gruncie MDR, zdecydowanie powinieneś skorzystać z usług prawnika. Doradztwo podatkowe to nasza specjalność – skontaktuj się z nami, aby uzyskać ofertę współpracy w zakresie raportowania schematów podatkowych.